《互联网金融对民间金融的影响以及应对策略研究报告》（六）

（四）私募股权投资主要组织形式

1、有限合伙制——有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。 2007年6月1日，我国《合伙企业法》正式施行。

2、信托制——通过信托计划，进行股权投资也是阳光私募股权投资的典型形式。

3、公司式

公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金（如"某某投资公司"）在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。比如：

（1）设立某"投资公司或资产管理公司"，该"投资公司"的业务范围包括有价证券投资；

（2）"投资公司"的股东数目不要多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模；

（3）"投资公司"的资金交由资金管理人管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并打入"投资公司"的运营成本；

（4）"投资公司"的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。该"投资公司"实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金。

不过，公司式私募基金有一个缺点，即存在双重征税。克服缺点的方法有：

    （1）将私募基金注册于避税的天堂，如开曼、百慕大等地；

    （2）将公司式私募基金注册为高科技企业（可享受诸多优惠），并注册于税收比较优惠的地方；

    （3）借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业（最好是非上市公司），并把它作为载体。

私募股权投资的好处是比公募更灵活，实现企业的资本增值，为企业上市打下了坚实的基础

4、私募股权投资的途经

购买私募股权的途径主要有三种：

一是通过直接联系私募股权投资公司，购买产品。可以通过他们的网站和服务热线进行了解，决定购买后签署合同。

二是通过金融机构等代销机构进行购买，例如：银行。

三是通过第三方理财代销机构进行购买，可以联系代销机构的服务热线，专业人员会为您进行私募股权产品的讲解和推荐，挑选合适的产品进行购买。

案例：蒙牛的融资发展

摩根士丹利、鼎晖、英联三家境外投资机构投资蒙牛的成功，引起了投资界、实业界广泛的关注。这三家私募投资者向蒙牛投入约5亿元人民币，在短短三年内获投资回报约26亿港币，投资收益回报率约500%。有些评论据此认为，摩根等投资方赚得太“狠”，其与牛根生为首的蒙牛管理团队签定的 “对赌合约”使资方处于进攻退守的有利局面，若蒙牛成长达不到预定要求，那么他们可以控股蒙牛，若蒙牛成长得好，他们退出时则赚得盆满钵满。

蒙牛的资本成长神话只能证明传统行业投资具有一夜暴富的可能，蒙牛成功的关键其融资的成功,假如蒙牛采用民间借贷的融资方式肯定是不会成功的。

　　7年时间，从一穷二白，到行业内的领袖，无论从哪个角度来看，蒙牛都会被当作一种传奇。一个几乎没有任何成功征兆的小公司如何在相当短的时间爆发式的崛起，成为行业内的领袖级企业，是商业史上的奇迹还是企业成长的另辟蹊径？其中的奥妙其实也并非完全不可捉摸。

1、融资跳板

　　1999年1月13日，因为多方面的利益冲突，被郑俊怀开除的牛根生带着几个旧部下成立了蒙牛乳业有限责任公司注册资金是50万。同年6月，募集资金扩股开始。8月18日，内蒙古蒙牛乳业股份有限公司注册成立，注册资本1398万股。事实上，各种方式筹集到的1000多万资金连建个厂都不够。当时需要的一台液态奶设备价值2500万元。

　　资金总是捉襟见肘，牛根生到处搜寻投资者。在2002年春节联欢晚会上，牛根生与摩根士丹利投资经理结识，经过11个月20多轮的谈判，同年12月19日，蒙牛与美国摩根士丹利、香港鼎晖、英国英联三家公司举行了投资入股签字仪式，三家公司一次性向蒙牛投资2600多万美元（折合人民币2.16亿元），共持有蒙牛乳业约32%的股份。时隔一年，在2003年第四季度，这三家国际投资机构再次向蒙牛增资扩股3500万美元，至此，蒙牛成为摩根士丹利在亚洲地区直接投资额最大的企业。在获得这些相当多数目的可支配资金之后，蒙牛开始了一系列产业扩张。

　　　2002年6月，摩根士丹利等海外投资者在开曼群岛注册开曼群岛公司和毛里求斯公司，后者是前者的全资子公司。根据开曼公司法，公司的股份可以分成A类和B类，A类一股有十票投票权，B类一股有一票投票权。9月，蒙牛注册了另外两家壳公司:金牛公司银牛公司。10月，“金牛”与“银牛”以1美元／股的价格，购得开曼公司A类 股票5102股。而开曼公司48980股的B类股票则被摩根士丹利等三家外资金融机构以2597.3712万美元购得。因此，蒙牛系与摩根系在开曼公司的投票权是51∶49;股份数量比例是9.4∶90.6。在完成三方注资之后，开曼群岛公司以战略投资者提供的2597.37万美元认购了毛里求斯公司的98%的股份，毛里求斯公司又利用此笔资金从蒙牛的法人股东和部分自然人股东手中收购了其66.7%的股份，蒙牛第一轮引资与股权重组完成。从资本运作来看，开曼群岛公司和毛里求斯公司的作用在于构建二级产权平台，以利于股权重组。这一过程中看似蒙牛原有股东利益丢失，但实际上已转移到银牛公司中去，各方利益获得相对合理的保障和安排。

　　2003年8月，蒙牛管理层提前完成任务。9月19日，蒙牛系的A类股全部转化为B类股，持有开曼公司51%股权和投票权。

　　此时，为了促使三家战略投资者的二次增资，2003年9月30日，开曼群岛公司重新分类股票类别，将已发行的A类、B类股票赎回，并以900亿股普通股和100亿股可换股证券代替，二者的每股面值也均为0.001美元。金牛、银牛、摩根士丹利、香港鼎晖、英国英联原持有的B类股票对应各自面值转换成普通股。2003年10月，三家战略投资者认购开曼群岛公司发行的可换股证券，再次注资3523万美元。

2．对赌协议

      对赌一词听来刺激，其实和赌博无甚关系。对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。  通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。

      1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本50万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。

      2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。

      2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳液签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。

      为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。

      2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。

摩根士丹利对于蒙牛乳业基于业绩的对赌之所以能够划上圆满句号，总结归纳，该份对赌协议中有如下七个特点：

一是投资方在投资以后持有企业的原始股权，如摩根士丹利等三家国际投资机构持有开曼公司90.6%的股权和49%的投票权；

二是持有高杠杆性（换股价格仅为0.74港元／股）的“可换股文据”；

三是高风险性（可能输给管理层几千万股股份）；

四是投资方不是经营乳业，不擅长参与经营管理，仅是财务型投资；

五是股份在香港证券市场流动自由；

六是蒙牛乳业虽然是创业型企业，但企业管理层原来在同一类型企业工作，富有行业经验；

七是所投资的企业属于日常消费品行业，周期性波动小，一旦企业形成相对优势，竞争对手难以替代，投资的行业风险小。

　  3、上市一跃

　　2004年，蒙牛乳业为上市做了最后的准备。1月15日，牛根生从谢秋旭手中购得一千八百万股蒙牛股份，占蒙牛总股本的8.2%，牛根生第一次正式走上蒙牛股权结构的前台。3月22日，若干银牛股东向两名内部人士转让了3244股银牛股份。同日，金牛、银牛分别向各自当时的若干股东发行及配发32392股和32184股股份。其中，银牛第一大股东谢秋旭按面值认购了20446股银牛股份，持股比例上升至63.5%。

　　值得一提的是，权益计划是蒙牛乳业上市前一个很有特色的激励方式，虽然它本身不涉及上市公司股权，但在股东公司层面的这种激励方式从所涵盖的对象范围、换股价格等方面都具有很强的实际效果。特别是当金牛、银牛“公司权益计划”的受益人将此转换成对应股权时，如果蒙牛乳业上市，其对应于上市公司的价值会随着蒙牛乳业二级市场股价的浮动而成为更富有成效的激励机制。

　　2004年3月23日，牛根生从摩根士丹利、香港鼎晖、英国英联三家公司以象征性的每家1美元分别购入5816股、1846股、1054股的开曼公司股权。至此，牛根生直接控制了开曼公司6.1%的股权。6月10日，蒙牛在香港成功上市，面值每股0.10港元，发售价定在最高端(3.925港元)，发行新股2.5亿股，作为第一家在海外上市的内地乳制品企业，蒙牛共募集国际资本13.74亿港元，当时约合人民币14.56亿元。

    4、私募投资者给蒙牛带来了什么

除了钱以外，摩根等私募投资者给蒙牛还提供了两大方面的增值服务。

首先，私募投资者为蒙牛上市作好了准备工作。摩根等进来后，帮助蒙牛重组了企业法律结构与财务结构，并帮助蒙牛在财务、管理、决策过程等方面实现规范化。就董事会决策而言，私募投资者问的问题比较尖锐，因为他们看的企业多了。投资方有效地利用了他们对重大决策的否决权，比如蒙牛曾考虑过的一个偏离主营业务的提议，就被私募投资者劝阻。帮助企业设计一个能被股市看好的、清晰的商业模式，正是私募投资者的贡献之一。

此外，蒙牛在香港上市的整个过程也主要由私募资金来主导。蒙牛管理团队知道私募资金与他们利益一致，且具备他们所不具备的专业能力，故对摩根等的运作相当放手。私募资金的专业化以及他们对蒙牛的投入让股市上的机构投资者更放心。

      多年的金融学的研究证明了这一点，当高质量的风险基金或者其它私募基金在上市之前进入某家公司的时候，这家公司上市的过程会更平稳、顺利、成功。私募投资者是公司与股票市场最终的机构投资者之间的一个桥梁。

      除了力推蒙牛上市，摩根等私募入股蒙牛也帮助提高了蒙牛公司的信誉。在为蒙牛获取政府的支持和其他资源方面也有帮助。另外，对于早期不正规竞争的蒙牛来说，吸引摩根等私募入股也能给其带来一定的政策支持与保护，让蒙牛规范化。

      这是投资方与融资方的双赢是最完美的结果。在蒙牛这个案例中，私募投资者投资回报率确实达到500%，但是牛根生团队等原始股东却得到了5000%的回报率。

      民间金融未来的发展只有向互联网金融转型,运用互联网金融工具来推动中国经济改革，推动中国经济升级转型，突破中国经济发展瓶颈；运用互联网金融让有核心竞争力的企业做强做大，形成各行业的国际大品牌；可以通过并购整理合资源，形成强者恒强的格局来淘汰没有竞争力的企业。运用中国的金融理论参与国际竞争,只有金融创新才能让中国真正崛起,只有这样民间金融才能得到社会的认可,得到国家认可,取得合法的地位,发展壮大成为真正的金融机构。

七、互联网金融绝不是民间借贷的线上版本

传统的民间金融跟高利贷常常挂钩，可能觉得放高利贷的人都是赚黑心钱的，其实不然，黑格尔说过“存在即合理”，高利贷的存在必定也有其生长的根源。只是现今的P2P借贷模式并不等同于高利贷模式。

高利贷往往是自有资金放贷，而且收取的利息非常高，某种程度上甚至都不考虑借款人的还款能力，一味追求高利息，收款时常常出现“靠黑”手段，属于完全非法。而P2P借贷则是一种普惠金融模式，得到政府的支持，属于民间金融所提倡的范畴，而且以后会越来越被政府所重视和推广，毕竟他是以合法身份为经济提供服务。

民间借贷的利息可适当高于银行利率，但最高不得超过同期银行贷款利率的4倍，超出部分的利息法律不予保护。”这说明P2P借贷合法，无论是所谓的高利贷还是P2P借贷，只要不高出同期银行贷款利率的4倍就是合法，都应受到法律保护，只是在账款方面也应用合法的方式进行催收。

虽然P2P贷款公司是存在于国家传统金融机构——银行之外的一种民间自发组织，但是P2P贷款跟我们传统意义上的民间高利贷还是有着很大的不同。

　　1.目的不同
　　P2P贷款模式起源于英国，核心是利用互联网的技术，实现金融脱媒，使具有闲置资金出借的个人与有贷款需求的个人或企业，再通过平台自行配对。
　　当然，P2P贷款自英国传入国内，为了适应中国本土经济特点，P2P贷款模式也发生了一些变化，主要集中表现为两种形式，一种是线上交易形式，即上面介绍的这种，一种是以线下交易的交易类型，具体的交易手续、交易流程都由P2P贷款机构和客户面对面来完成，天津嘉业投资就是这种形式。
　　但是不管是哪种形式，P2P贷款存在的根本目的，都旨在帮助那些无法从国家传统金融机构筹到创业基金的有志之士，对满足个人和中小、小微企业资金需求、发展社会信用体系和提高闲散资金利用率方面发挥着不可替代的作用。
　　而民间高利贷却并非如此，民间高利贷说白了，无非是一些黑心商家打着帮人排忧解难的旗号，用高昂的利息来赚取黑心钱的一个过程。在这些机构贷了款的人通常无法正常还款，但是随着时间的推移，他所欠的钱会越来越多，经济每况愈下，直至破产。
　　2.利率不同
　　利率的不同是P2P贷款与民间高利贷的根本不同。虽然国家尚未制定相关法律法规对P2P贷款行业进行规范化管理，但是国家政策有明令指出：民间借贷的利息可适当高于银行利率，但最高不得超过同期银行贷款利率的4倍，超出部分的利息法律不予保护。以天津嘉业投资为代表的正规P2P贷款公司都严格遵守这一规定，不敢越雷池一步。
　　3.借款金额自由
　　民间高利贷，通常提供的贷款金额都会比较高，所以给人们还款带来了一定的压力。但是在P2P贷款中则不然。因为P2P贷款服务的是广大未被传统金融覆盖的大众阶层，一些小微企业主、白领、学生都可以成为P2P贷款公司的服务对象，而这些人的贷款金额通常不会太高。
　　4.表现形式不同
　　在民间高利贷中放贷者往往不通过银行转账，而采取现金交易的方式，贷款时不签订贷款合同，而是要求接待人书写借条，同时放贷人为掩盖高利贷的事实，借条上往往也不反应本金和利息，这就让民间高利贷形成了很强的隐蔽性。这与P2P贷款是绝对不同的。P2P贷款公司往往要具备一定的公司规模和资金实力，对抗风险能力和固有资金要求都比较高。

民间金融在服务中小企业方面具有不可替代的优势，提高了资金的使用效率，是促进“互联网金融培育新的经济增长点”发展的重要推动力。中国在国内的基建投资方面要约束目前的既得利益集团垄断的贪欲，放开民间资本在基建、电信、金融、能源、医疗和教育等等方面的投资渠道。如果中国政府能够把这次经济危机作为深化体制改革的契机，则善莫大焉。

银行高利润的另一面是中小企业的困境。在流动性收紧和贷款额度的限制下，由于大型国有企业所拥有的种种优势，包括其独特的政治地位，和银行的长期关系，以及贷款规模本身相对较大等，均导致了中小企业和大型国企在争夺贷款上处于不利地位。中国未来的金融发展，需要打破这样一个怪圈，给予中小企业发展更多的金融支持。

打破银行业垄断、提高银行业的竞争性是我国目前金融改革的重要一环，而民间金融机构是真正意义上自负盈亏的经营主体，其作为银行体系的竞争者，能够为我国金融市场注入竞争因素和市场因素，促使正规金融机构提高经营管理水平和服务效率。对于中小企业来说，民间金融的规范化发展将会鼓励更多民间金融机构的出现和发展，进一步满足民营经济的资金需求，并对民间借贷中的高利贷现象进行限制，从而间接降低中小企业的融资成本，促进中小企业的发展。

  互联网金融不是在颠覆传统金融，而是完善原有的金融体制与格局，让更多的小微企业主与个人获得金融服务，摆脱原有的不规范的民间借贷环境。信息化潮流浩浩荡荡，是大势所趋，而且势不可挡，信息化改造金融业态和金融生态处于正在进行时；互联网金融以传统金融机构信息化、IT公司进军金融领域和其他行业产业延伸到供应链金融等三种方式正在促成互联网与金融的融合；当前的“民间借贷热”不是进步，而是退步，但我希望退一步能够进两步，从全民放贷到全民讨债之后，期待民间金融能出现质的飞跃，能走向民间金融资产管理和交易的专业化；建立在民间借贷具有天然的合法性基石上，民间借贷撮合等中介服务便具有正当性，温州、鄂尔多斯金改推出民间借贷登记服务中心作为突破口是不得已的选择。

  互联网金融是个技术活，一个技术密集、资金密集、信息密集的产业，不是任何人都可以去建P2P平台，必须集成信息技术、风险管理技术、法律技术等多种技术；互联网金融基于信息技术基础，有着消除信息不对称、提供信息公开的数据基础，并且有标准化的管理工具，发展互联网金融有助于民间金融走向阳光化、规范化；民间借贷登记备案是民间金融获得更广泛认可的途径，可以产生提高信用等级、沉淀监测数据、对抗善意第三人等功能，有利于实现与政府监管当局的沟通与合作。

     随着我国经济高速发展，民间资本快速积累，民间借贷十分活跃，为国家经济发展起了十分重要的促进作用，同时也积累了很大的金融风险，严重影响着金融安全。面对这种有喜有忧的金融形势，各省、市政府大力倡导、积极推动，联合当地企业，金融机构成立民间借贷服务中心。

　　（一）各地区民间借贷服务中心相继成立

　　2012年3月29日，温州民间借贷登记服务有限公司(温州民间借贷登记服务中心)在温州工商局鹿城分局领取营业执照，顺利完成登记注册。这是温州市、乃至浙江省的首家民间借贷登记服务中心。温州民间借贷登记服务中心将以公司化形式运营，注册资金600万元，由14家法人、8个自然人投资设立，经营范围涉及信息登记、信息咨询、信息发布、融资对接服务等。该中心已于2012年4月开业运行。

　　2013年4月，长沙民间借贷服务中心正式注册成立。

　　这些民间借贷服务中心除为民间资金借贷交易双方提供登记服务，还将通过引进中介机构，帮助开展净资产调查等综合服务。据该中心在招聘网站上发布的公司资料显示，长沙民间借贷服务中心是全国第三家，也是中部地区首家成立的民间贷款服务机构。

　　除上述两家民间借贷服务中心外，其它地区也出现了不少民间借贷服务中心，如2012年7月18日在镇江成立的民间借贷登记服务中心;2011年6月18日组建的鄂尔多斯民间资本投资服务中心等。

　　（二）贷款市场不规范，民间借贷服务中心应运而生

　　2012年11月11号，在“光棍节”的概念营销之下，淘宝创造了震惊世界的网购神话。很多在淘宝开店的店家也因此重新认识到，网店仍有机会，并且下定决心—工作照旧，兼职创业。网上开店虽然成本不高，也不需要太多仓储物流成本，但仍需一定量资金垫资买货，很多人便选择温州民间借贷服务中心提交了贷款申请，解决了燃眉之急。民间借贷服务中心在解决信息不对称方面发挥着“红娘”的作用。

　　过去提到贷款，要么银行，要么小额贷款公司或者亲戚朋友，现在，各个地区民间借贷中心成立，在规范贷款市场，解决贷款信息等方面发挥着重要的作用，民间借贷的发展迎来转机。

　　（三）民间借贷服务中心的主要职能

　　第一，收集和发布借贷供求的各类信息，努力解决供需双方信息不对称的现象，扩大供需双方选择的范围;

　　第二，建立信用信息数据库，为借贷双方提供比较真实的信用资料，增加相互的了解和信任，创造良好的借贷环境;

　　第三，调查了解全国各地不同时期形成的民间借贷利率，研究分析本地民间借贷的需求，通过分析测算，发布本市不同时期的民间借贷指导性利率，促进民间借贷规范而有序进行;

　　第四，邀请银行、小贷、担保、典当、公证、法务、评估、支付结算等组织机构入驻中心，根据借贷当事人意愿，提供“一站式”服务，为民间借贷提供完备的法律服务，用法律手段维护出借人资金的安全;

　　第五，为借贷当事人提供规范借贷合同文本、合同公证、交易支付结算和登记备案服务，手续便捷，服务周到;

　　第六，建立健全保密制度，建立信息查询内部分级管理制度，依法保护借贷双方的商业秘密和个人隐私，确保各类信息的安全。

　　因此，可以说民间借贷服务中心工作的有序开展，不仅能推动民间借贷阳光化、规范化、市场化，而且能进一步搞活民间借贷，充分发挥民间借贷、民间资本在经济建设发展中的补充作用，为经济发展作出应有的贡献。